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Come valutare la convenienza nell’acquisizione di un’azienda competitor?

Quando si parla di crescita per linee esterne si intende una strategia di M&A (merger & acquisition), ovvero una fusione o acquisizione, magari legata a dei propri competitor. Una crescita in contrapposizione a quella per linee interne, dove lo sviluppo avviene cercando di spingere più in alto i livelli delle vendite con le proprie “forze”.

Chi procede a una crescita per linee esterne ha un vantaggio definibile essenzialmente in termini temporali, poiché l’acquisizione di azienda abbrevia il raggiungimento del punto di pareggio complessivo delle due entità oggetto di unificazione. Tuttavia vi sono molte possibili questioni che, se affrontate superficialmente, possono compromettere il buon esito dell’operazione o attenuarne significativamente gli effetti positivi.

Non sono mancati nella storia imprenditoriale italiana e internazionali i casi di aziende che, nel perseguire il proprio progetto di crescita per linee esterne mediante acquisizioni, non hanno tenuto conto delle esigenze degli stakeholder, clienti, finanziatori e anche fornitori.

È infatti fondamentalmente necessario tenere in conto di tutti i fattori in gioco. L’acquisizione di azienda di un competitor infatti pone il problema dell’integrazione delle merceologie, della verifica delle eventuali sovrapposizioni della rete distributiva, delle possibili economie di scala ottenibili dall’integrazione della logistica. Inoltre, in tempi di digitalizzazione sempre più marcata, è quasi scontato il tema degli esuberi del personale o della sua riqualificazione e formazione professionale.

Nella nostra esperienza di consulenti abbiamo spesso avuto modo di assistere a operazioni portate avanti con notevole trascuratezza e nella fase di analisi di questi problemi, trovandoci talvolta a doverli affrontare quando si erano già manifestati, era troppo tardi per intervenire.

La fase di analisi: un aspetto da non sottovalutare



Se ci mettessimo nei panni di un imprenditore dedito all'acquisizione di azienda competitor nel settore della distribuzione, avremmo la primaria necessità di effettuare la necessaria e dovuta attività di due diligence al fine di comprendere vantaggi e svantaggi effettivi dell’operazione.

Trascurare questo tipo di approfondimento potrebbe costare caro poiché implicherebbe, per esempio, la mancata analisi dello status dei crediti verso la clientela, quando presenti, e la loro effettiva esigibilità, la situazione delle scorte e l’uso corretto o meno del credito commerciale. Si tratta di problemi che in fase di acquisizione riguardano qualunque tipo di imprese, non solo aventi per oggetto attività commerciali, che nella fattispecie pongono al centro della questione la gestione del capitale circolante netto operativo (CCNO), ovvero una grandezza fondamentale all’interno della gestione del capitale investito.

Rilevare una realtà imprenditoriale senza avere verificato preventivamente la bontà dell’esposizione creditoria potrebbe comportare gravi problemi di mancanza di liquidità legati alla gestione post-acquisizione, quando viceversa su tali flussi si poteva fare affidamento. Allo stesso modo non prendere visione del magazzino, separando le scorte obsolete, può indurre nell’errore di pensare che il tasso di rotazione del magazzino sia più elevato, quando viceversa si compra unicamente quello che si riesce a vendere, senza compiere adeguati sforzi commerciali per vedere anche la componente di magazzino più “vecchia” e ingessata.
L’acquisizione di azienda competitor implica perciò l’effettuazione di simulazioni mediante piani economico-finanziari a 3/5 anni che consentano di verificare non solo la convenienza ma anche la fattibilità dell’operazione.

In tal senso il processo di due diligence dovrebbe agevolare, tra le altre cose, la corretta valutazione del capitale circolante netto operativo di arrivo, una volta terminata l’acquisizione, stimando correttamente il noto “effetto spugna”.

Al di là dei correttivi e dei caveat che in questi casi è possibile inserire nei contratti (clausole di contratto estimatorio, pagamento del magazzino sul venduto, ecc...) appare fondamentale evitare che a seguito dell’acquisizione cresca il CCNO in maniera incontrollata e, soprattutto, disfunzionale rispetto alle esigenze di una crescita armonica e volta a consolidare i risultati degli esercizi precedenti.

Quando sorgono i “problemi relazionali” nella fase di acquisto



Effettuare un’acquisizione di azienda competitor comporta inevitabilmente dei problemi relazionali collegati alla necessità di farsi conoscere e dialogare con nuovi clienti, nuovi fornitori e, sovente, anche nuovi dipendenti e collaboratori, con i quali si dovrà condividere la filosofia aziendale, le linee guida del progetto e il suo obiettivo finale.

Potrebbe trattarsi soltanto di un salvataggio aziendale, magari effettuato proprio per impedire che il proprio competitor in difficoltà finisse nelle mani di un concorrente più agguerrito e, da un punto di vista dimensionale, più affermato.

Si tratterà in ogni caso di spiegare ciò che già dovrebbe essere stato chiarito e condiviso al proprio interno con il management e i collaboratori, con i propri familiari e con l’aiuto di un buon consulente.

Non si fanno acquisizioni solo per recepire il fatturato o per portare a proprio vantaggio la presenza sul mercato dell’impresa target, ma per crescere in modo armonico, senza sprecare capitale investito, ovvero cassa, e riducendo possibilmente i rischi di natura commerciale.


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