R&A Consulting
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Knowledge & competence degli intermediari: esito della consultazione Consob

Il 6 luglio 2017 la Consob ha pubblicato l’esito della consultazione, svoltasi nel mese di giugno, concernente le disposizioni per la tutela degli investitori e le competenze e conoscenze richieste al personale degli intermediari, in recepimento alla Direttiva 2014/65/Ue (c.d. MiFID II). La normazione secondaria di competenza della Consob, cui gli intermediari dovranno adeguarsi entro il termine confermato del 3 gennaio 2018, verrà meglio definita in seguito a una nuova fase di consultazione in cui saranno raccolte le proposte dei diversi operatori del mercato entro il prossimo 21 agosto.

Tra le modifiche regolamentari oggetto di consultazione vi è la disciplina in materia knowledge & competence del personale dipendente addetto alla fornitura di informazioni riguardanti strumenti finanziari, servizi di investimento o accessori e alla consulenza in materiale di investimenti, su cui si è già espresso l’ESMA (European Securities and Market Authority) emanando proprie linee guida il 17 dicembre 2015. Il Titolo VIII-ter del Libro III, Parte II del Regolamento intermediari, che si prefigge l'obiettivo di tutelare maggiormente i risparmiatori consentendo loro di dialogare con personale adeguatamente qualificato rispetto alle proprie mansioni, raccoglie dunque le nuove disposizioni ispirate al principio di proporzionalità e permette all’intermediario di sfruttare una certa flessibilità nell’adeguarsi a questa responsabilità nei confronti della clientela.

Coloro che forniscono informazioni, come chi offre il servizio di consulenza, possono continuare a svolgere la propria attività solo se in possesso di un titolo di studio adeguato rispetto a quelli indicati dalla Consob, associando al percorso formativo personale già svolto un periodo di esperienza maturata dal 2007 a oggi (in aree professionali alle materie individuate dai punti 17 o 18 degli orientamenti ESMA/2015/1886) che colmi le eventuali lacune teoriche. Il periodo di esperienza richiesto per svolgere consulenza in materia di investimenti e per fornire informazioni alla clientela, che in ogni caso non può essere inferiore a sei mesi, dovrà essere tanto più lungo quanto più è limitato il grado di qualificazione del dipendente. Nei casi in cui il livello di istruzione sia pari ad una laurea triennale in discipline diverse da quelle economiche, giuridiche, bancarie o assicurative, e in quelli dove il dipendente abbia conseguito solo il diploma di istruzione secondaria superiore quinquennale, la durata dell’esperienza maturata necessaria può essere dimezzata (a sei mesi o a un anno nel caso di addetti che prestano informazioni, a uno o due anni nel caso di soggetti addetti alla consulenza) qualora il dipendente attesti di aver acquisito una formazione professionale specifica partecipando a corsi di durata non inferiore a 60 ore e finalizzati al conseguimento di conoscenze teoriche aggiornate, competenze tecnico-operative e di una corretta comunicazione con la clientela.

Tali percorsi formativi sono direttamente organizzabili dagli intermediari stessi, i quali possono in alternativa avvalersi di soggetti esterni in possesso di specifici requisiti. R&A Consulting, in base all’acquisita certificazione di qualità UNI EN ISO 9001=2008 settore EA37, è in grado di offrire percorsi di formazione professionale compliant per i soggetti intermediari che necessitano di adeguare le conoscenze e competenze dei propri dipendenti rispetto a quanto disposto dalla suddetta normativa. Restano in capo agli intermediari numerose e incombenti responsabilità tra cui, in base all’Art.59-octies:

  • Definire chiaramente le responsabilità dei membri del personale e assicurare che vi sia una chiara distinzione nella descrizione delle responsabilità delle figure addette a fornire informazioni e alla prestazione della consulenza.
  • Assicurare che i membri del personale addetti a fornire informazioni o a prestare la consulenza ai clienti possiedano le conoscenze e competenze indicate negli articoli 59-sexies o 59-septies.
  • Assicurare che i membri del personale privi dei requisiti di conoscenza ed esperienza di cui sopra possano operare unicamente sotto la supervisione di un altro membro del personale. Il periodo di supervisione ha la durata massima di quattro anni ed è computato ai fini della determinazione dell’esperienza idonea a fornire le informazioni o la consulenza ai clienti.
  • Assicurare che il membro del personale addetto alla supervisione possieda le conoscenze e competenze idonee, ai sensi degli articoli 59-sexies o 59-septies, e le abilità e le risorse necessarie per fungere da supervisore competente.
  • Assicurare che il supervisore si assuma la responsabilità delle informazioni rese e della consulenza prestata ai clienti dal soggetto supervisionato, ivi inclusa l’approvazione della dichiarazione di adeguatezza fornita ai sensi dell’articolo 40-bis del presente regolamento.
  • Effettuare con frequenza almeno annuale una revisione delle esigenze di sviluppo e formazione dei membri del personale, direttamente o avvalendosi di un soggetto esterno.
  • Garantire che i membri del personale mantengano qualifiche idonee e aggiornino le proprie conoscenze e competenze attraverso un percorso continuo di formazione o sviluppo personale pertinente alla propria qualifica.
  • Garantire una specifica formazione in previsione dell’offerta di eventuali nuovi prodotti di investimento e in occasione del cambiamento di ruolo del personale addetto o del cambiamento dei modelli di servizio, nonché in relazione a modifiche che intervengano nella normativa di riferimento.
  • Tenere traccia e documentare i periodi di esperienza, rilasciando altresì idonea attestazione al dipendente che ne faccia richiesta.
  • Trasmettere su richiesta alla Consob o, con riferimento agli agenti collegati, all’Organismo di cui all’articolo 31, comma 4, del Testo Unico, la documentazione attestante le conoscenze e competenze dei membri del personale addetti a prestare la consulenza o fornire informazioni ai clienti.


Nell’ambito del quadro normativo che la Consob renderà definitivo in seguito alle prossime consultazioni, appare utile per gli intermediari iniziare a identificare le linee d’azione da adottare per adeguare la propria organizzazione alle prescrizioni imposte dal regolamento, evitando di incorrere in limiti operativi che potrebbero rendere ancor più problematica l’attività del bancario. In questo contesto snellire i processi è certamente consigliabile, esternalizzando alcune attività a soggetti esterni. R&A Consulting, certificata UNI EN ISO 9001=2008 settori EA35 ed EA37, è in grado di fornire professionalmente e con standard qualitativi eccellenti i propri servizi. Siamo a disposizione di banche e istituzioni finanziarie per progettare, organizzare ed erogare servizi di formazione sempre in linea con la normativa e con le best practices nazionali e internazionali. Per info scrivete a formazione@reaconsulting.com.