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Le operazioni straordinarie: quando l’azienda decide di cambiare pelle (o è costretta a farlo)

Parlare di operazioni straordinarie spesso fa scattare nella mente concetti come “finanza straordinaria” e “finanza strutturata” quasi fossero fasi della vita dell’impresa che necessariamente si accompagnano le une alle altre, indissolubilmente.

Così, forse, si spiega la ben nota espressione che accompagna le trasformazioni da snc in srl o spa o i conferimenti delle aziende individuali nel contenitore della società di capitali, ritenuto più consono in quanto adeguato alla raccolta di capitali da terzi, anche di rischio.

La verità è che la finanza straordinaria non dovrebbe essere mai fine a sé stessa, ma solo strumento al raggiungimento di uno scopo o di un progetto industriale. Parafrasando le parole che abbiamo usato nel titolo, l'azienda si coprirebbe la faccia di trucco, quasi per ostentare uno status giuridico o i vantaggi connessi a determinati cambiamenti, invece di cambiare pelle.

Se si cambia pelle (o si è costretti a farlo) la scelta è inevitabilmente determinata da una valutazione di tipo industriale che considera anzitutto i vantaggi che potranno derivare al conto economico aziendale e, più in generale, al conseguimento dell’oggetto sociale.

Le ragioni di una “trasformazione”


Il “semplice” mutamento della responsabilità dei soci (da illimitata a limitata) e del regime fiscale (quest’ultimo normalmente più favorevole nelle srl e nella spa), dove la flat tax è tale da molti anni ed è stata ridotta, non dovrebbero di per sé stessi costituire l’unico motivo per trasformarsi e cambiare pelle. Soprattutto se si considera, per esempio, che la srl e la spa richiedono la nomina di organi amministrativi, un diverso modo di assumere le decisioni e condividerle, nonchè un salto di qualità per le imprese familiari abituate a compiere ogni scelta da sole, come è tipico dell’owner-manager (mentre la governance di una società di capitali è decisamente tutt’altro).




Paradossalmente (ma non troppo) mentre nelle ditte individuali e nelle società di persone l’azienda va avanti anche se ha il patrimonio netto negativo, questa circostanza non è consentita nelle società di capitali, per le quali sono richiesti interventi immediati da parte degli organi competenti e definite chiare responsabilità per l’inerzia di questi ultimi.

Le tipologie di operazioni straordinarie


Si possono distinguere due tipi di operazioni straordinarie:
Le prime hanno un rilievo meramente giuridico e organizzativo interno all’azienda e tali possono essere considerate la trasformazione da società di persone a società di capitali (e, di rado, anche viceversa) nonché il conferimento della ditta individuale in una società di capitali.
Nella seconda tipologia di operazioni rientrano tutte quelle operazioni che, di fatto, mutano il perimetro del capitale investito, sia fisso sia circolante, e di conseguenza le fonti a sua copertura. Le fusioni, le acquisizioni (M&A per gli anglofili), le scissioni nonché tutte le altre operazioni effettuate per separare gli immobili dalla gestione o l’attività commerciale e distributiva da quella produttiva, rientrano in questa.

Cambiare pelle si può, e si deve, qualunque sia la via adottata per farlo, purché sottostante a tale scelta vi sia un progetto industriale. La stessa trasformazione in srl o in spa, se dettata dalla necessità di consentire l’ingresso di nuovi soci (magari fondi di private equity o investitori esterni), dovrebbe essere accompagnata dalla definizione di obiettivi mediante un piano strategico e un chiaro percorso di programmazione economico-finanziaria dell’azienda. Altrimenti rischia di essere poco più che un lifting di facciata, peraltro costoso, ma che non incide sulla qualità della gestione, sull’informazione e la comunicazione finanziaria verso l’esterno, oltre che sulla gestione dei rapporti con gli stakeholder.

Obiettivo: migliorare


Quanto ai rapporti bancari, per esempio, se non opportunamente gestita in termini di condivisione delle informazioni con coloro che, sovente, detengono la maggioranza del capitale investito in azienda (ovvero istituti di credito e altri finanziatori), la trasformazione in srl o spa rischia di tramutarsi in poco più di un contenitore nel quale ai soci viene richiesto di rilasciare ampie fidejussioni personali. Senza citare il peso che ha assunto nella legislazione italiana il sistema sanzionatorio previsto per gli amministratori in qualche modo “infedeli” delle società di capitali.

Le stesse scissioni o gli spin-off immobiliari dovrebbero seguire una logica che porti a privilegiare la gestione industriale, essendo nei fatti quella immobiliare una gestione accessoria, il cui assorbimento sul capitale investito dovrebbe essere limitato al minimo indispensabile.

infine è bene ricordare che le operazioni straordinarie creano valore solo se l’azienda che ne risulterà sarà qualcosa di diverso, e maggiore, della somma delle due precedenti. A tale scopo occorre fare dei buoni progetti e stenderli in un business plan serio e credibile, avendo ben chiaro che anche in questo caso si sta lavorando per il futuro. L’azienda che gestisci infatti non è mai del tutto la tua: e devi lasciarla migliore di come l’hai trovata.

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